Ликвидация ООО | Цена:

Артикул:

Ликвидация ООО

 

Ликвидация ООО представляет собой процедуру, в результате которой деятельность юридического лица прекращается. Следует иметь в виду, что ликвидация предприятия в форме ООО исключает переход обязанностей и прав в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация ООО сложная юридическая процедура. Пройти все ее этапы самостоятельно, конечно можно, но при этом нет гарантий, что все пройдет без сучка и задоринки,- может возникнуть множество непредвиденных проблем. Юристы MOSFINKOM знают все тонкости этой юридической процедуры и помогут вам пройти ее с наименьшими потерями как во времени, так и в средствах. Наши юристы предложат вам наиболее оптимальные варианты ликвидации ООО.
Причин для прекращения предпринимательской деятельности и ликвидации ООО существует несколько, основными из которых, согласно Гражданскому Кодексу Российской Федерации, являются:
- решение учредителей ООО, которое принимается в случае слияния с другими компаниями, смены её Учредителей, истечение срока регистрации и отсутствие нужды в её продлении;
- банкротство предприятия (ту все понятно без разъяснений);
- принудительная ликвидация фирмы, которая, как показывает практика, чаще всего производится по решению суда. Ликвидация ООО может быть осуществлена из-за отсутствия лицензии на предпринимательскую деятельность, а также за осуществления незаконных видов деятельности, за неправильное оформление пакета документов, и др.
Ликвидация ООО предполагает определенный порядок действий со стороны его учредителей и, не зависимо от причин, по которым происходит эта процедура,- она производится в несколько этапов:

1. Первый этап: принятие решения о ликвидации.
Согласно п.4 ст.49 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах», такое решение принимается на общем собрании акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвовавших в этом собрании. Собственно, саму процедуру ликвидации общества с ограниченной ответственностью можно начать лишь в том случае, если решение о ликвидации предприятия было принято на общем собрании всеми участниками единогласно. Данное условие прописано в п. 8 ст. 37 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Примечание. В июле 2007 года в Федеральном законе № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» появилась ст. 21.1., которой устанавливается порядок исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего (налогового) органа. Происходит это в случае, если юридическое лицо по факту прекратило свою деятельность. Также было расширено действие ст. 22 упомянутого выше Закона № 129-ФЗ. В частности, если юридическое лицо в течение 12 месяцев, предшествующих принятию указанного решения, не представляло отчетности, предусмотренной законодательством о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету,- то налоговый орган вправе начать процедуру исключения его из ЕГРЮЛ. Такая процедура, в свою очередь, согласно Гражданскому законодательству, подразумевает два самостоятельных этапа: сначала организация признается фактически прекратившей деятельность, потом - вносится запись о ее исключении из ЕГРЮЛ. Порядок признания юридического лица фактически прекратившим свою деятельность предусматривает:
- принятие налоговой инспекцией решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ;
- опубликование сообщения о данном решении в журнале «Вестник государственной регистрации», где должен быть указан срок, в течение которого ее кредиторы или иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением предприятия из ЕГРЮЛ, могут подать заявления о несогласии с предстоящим исключением.
Правоспособность юридического лица прекращается с момента внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ. Согласно п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ, исключение недействующей организации из ЕГРЮЛ может быть обжаловано в арбитражном суде ее кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются данным обстоятельством, в течение года с того дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

2. Второй этап: уведомление о ликвидации регистрирующего органа
Согласно п. 1 ст. 62 ГК РФ, после принятия решения о ликвидации юридического лица, нужно подать письменное уведомление о ликвидации в уполномоченный государственный орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица. Кроме того, в ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сказано, что в трехдневный срок в налоговую инспекцию должно быть направлено не только специальное уведомление о ликвидации юридического лица, но и решение учредителей о таковом действии.
Порядок заполнения уведомления о принятии решения о ликвидации организации (форма № Р15001 - утверждена Постановлением Правительства РФ № 439 от 19.06.2002) содержится в Методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя (Приказ ФНС России от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16@). На основании представленного уведомления налоговый орган вносит соответствующие записи в ЕГРЮЛ. Лицу, выступающему заявителем, выдаются (направляются по почте) Свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме Р50003 и выписка из ЕГРЮЛ. В выписке указывается, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
Внимание! Трехдневный срок для представления документов исчисляется с того дня, когда было принято решение о ликвидации юридического лица и в расчет принимаются календарные, а не рабочие дни.

3. Третий этап: формирование ликвидационной комиссии
В соответствии с Российским законодательством решение о назначении ликвидационной комиссии принимается исключительно большинством голосов участников ООО. Основной задачей ликвидационной комиссии (ликвидатора) является завершение деятельности юридического лица. Ведь с момента назначения к комиссии переходят полномочия по управлению делами ликвидируемой организации. Кроме того, она также выступает от имени данной организации в суде.
Юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации, не утрачивает своей правоспособности. Поэтому для завершения текущих дел и расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия имеет право совершать от его имени новые сделки.
Деятельность ликвидационной комиссии направлена на то, чтобы принять меры к выявлению должников фирмы и установить точный состав кредиторов. Ликвидационная комиссия должна письменно уведомить кредиторов о ликвидации организации. Все это составляет часть процесса инвентаризации активов и пассивов юридического лица на момент его ликвидации.

4. Четвертый этап: публикация сообщения о ликвидации, инвентаризация имущества и обязательств
Согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия должна разместить в органах печати публикацию о ликвидации юридического лица и сроке заявления требований его кредиторами. Обязательной является публикация о ликвидации только в журнале «Вестник государственной регистрации», издаваемом ФНС России. Однако организация имеет право дополнительно разместить сообщения и в любом другом издании.
Для публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» необходимо представить:
- бланк-заявку в двух экземплярах;
- сопроводительное письмо с указанием реквизитов организации-заявителя в двух экземплярах;
- копию решения о ликвидации организации.
Инвентаризация активов и пассивов баланса проводится в период, официально заявленный фирмой в «Вестнике государственной регистрации» для рассмотрения требований кредиторов. В этот промежуток времени ликвидационная комиссия рассчитывается со своими контрагентами, оценивает и реализует имущество фирмы, взыскивает дебиторскую задолженность, списывает безнадежные долги, завершает арбитражные дела, в которых фирма участвовала в качестве истца или ответчика. Целью данного процесса является не только получение информации о состоянии дел на момент прекращения деятельности фирмы, но и «консолидация» активов для их последующей продажи. Результаты инвентаризации оформляются в соответствии с унифицированными формами, которые утверждены Постановлением Госкомстата России от 18.08.1998 №88.

5. Пятый этап: составление промежуточного ликвидационного баланса
Этот документ ликвидационная комиссия составляет на основе данных, полученных в ходе инвентаризации имущества и обязательств. Показатели промежуточного ликвидационного баланса (форма № 1) формируются после окончания срока для предъявления требований кредиторами – как минимум через два месяца со дня публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», а не с даты принятия решения о ликвидации фирмы.
Согласно ч. 2 ст. 63 ГК РФ промежуточный ликвидационный баланс должен содержать информацию:
- о составе имущества ликвидируемого юридического лица;
- перечне предъявленных кредиторами требований;
- результатах рассмотрения этих требований.
Как правило, к моменту составления промежуточного ликвидационного баланса большая часть имущества организации уже реализована. Поэтому показателями такого документа станут данные о состоянии расчетов с дебиторами и кредиторами и о текущих остатках наименее ликвидных активов.
Подготовленный промежуточный ликвидационный баланс утверждают учредители, которые приняли решение о ликвидации фирмы. В налоговую инспекцию этот документ сдается вместе с уведомлением о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица (форма № Р15003). Форма уведомления содержится в Приложении № 10 к Постановлению Правительства РФ № 439 от 19.06.2002 г.

6. Шестой этап: осуществление расчетов с кредиторами
Очередность удовлетворения требований кредиторов определена ст. 64 ГК РФ. Установленный в этой статье порядок означает, что требования каждой очереди (всего их пять)удовлетворяются только после полного погашения задолженности перед кредиторами предыдущей очереди. Если средств недостаточно, они распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований.
Примечание. Порядок налогообложения стоимости распределенного имущества выглядит следующим образом:
- в первую очередь удовлетворяются требования тех граждан, перед которыми организация несет ответственность за причинение вреда их жизни или здоровью;
- во вторую очередь идут расчеты по оплате труда и выходным пособиям, а также выплата вознаграждений по авторским договорам отнесены гражданским законодательством;
- в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемой фирмы;
- в четвертую очередь удовлетворяется задолженность по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды ;
- в пятую очередь удовлетворяются требования всех прочих кредиторов.

7. Седьмой этап: составление окончательного ликвидационного баланса
После завершения налоговой проверки, расчетов с дебиторами и кредиторами и увольнения сотрудников наступает завершающий этап ликвидации, по его итогам которого организация производит расчеты с учредителями. Согласно ст. 63 ГК РФ вначале составляется ликвидационный баланс и только после этого производятся расчеты с учредителями. Следовательно, по составленному комиссией ликвидационному балансу можно судить о структуре имущества, которое должно перейти к учредителям (участникам), обладающим правами требования по отношению к ликвидируемому юридическому лицу. Окончательный ликвидационный баланс можно составлять лишь после того, как завершены все фактические расчеты организации с кредиторами и сделаны необходимые уточнения в учете.

8. Восьмой этап: получение документа об исключении из ЕГРЮЛ
В соответствии со ст. 21 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 для внесения записи о ликвидации предприятия в ЕГРЮЛ (исключения предприятия из ЕГРЮЛ) в территориальный налоговый орган следует представить:
- ликвидационный баланс;
- квитанцию об уплате госпошлины;
- заявление о государственной регистрации ликвидации юридического лица, составленное по форме № Р16001 (Приложение № 5 к Постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 № 439);
- номер журнала «Вестник государственной регистрации» или копию бланка-заявки с отметкой редакции журнала о приеме сообщения.
Подпись руководителя ликвидационной комиссии или ликвидатора в заявлении удостоверяется нотариально. Это единственный документ, который в процессе ликвидации юридического лица требует нотариального удостоверения.
Поручив ликвидацию предприятия MOSFINKOM, вы получите юридически чистый результат, причем, с наименьшими потерями. Мы подберем наиболее удобный для вас вариант ликвидации ООО. В любом случае, процедура ликвидации пройдет абсолютно законно: ваша компания вычеркивается из ЕГРЮЛ, аннулируются учредительные документы, печати и соответствующая документация поступает в государственный архив на хранение.